在监管部门持续强化监管力度、细化监管措施、逐年推进专项现场检查的背景下，私募基金行业已从过往的快速发展阶段，逐步迈入更趋合规、更为稳健的高质量发展轨道。

当前，多数存量私募基金管理人已熟知“不得公开宣传推介”“须向合格投资者募集”“禁止承诺保本保收益”等常规合规要求，并能够在业务开展过程中遵循相关监管规定。然而，根据笔者对多家私募基金管理人的合规检查发现，部分机构在合规细节方面仍存在忽视或认知偏差——此类问题看似细微，却可能最终引发监管机构的处罚，包括警告、暂停产品备案，甚至注销管理人资格。

为协助私募基金管理人系统化落实监管要求、高效推进合规自查，并妥善应对各类监督检查，笔者拟以“私募基金管理人合规自查指南”系列文章为载体，逐一拆解私募基金业务全流程中易被忽视的高频合规风险点，为私募基金管理人开展自查提供清晰指引及可落地的操作方案。

一、宣传推介中的误导性增信行为

1、典型案例简介

2023年第四季度，受宏观经济增速放缓影响，高净值人群风险偏好显著下降，私募行业面临阶段性“募资寒冬”。管理规模曾超20亿元的北京中勤私募基金管理有限责任公司（化名，以下称“中勤公司”），作为行业内曾受关注的成长型机构，亦受市场回调冲击——半年内三只基金皆因投资者认购不足募集失败。为完成年度业绩指标，中勤公司总经理在内部会议中明确要求：自次周起，所有基金募集推介材料需新增“某国有银行全程托管”“地方政府引导基金战略出资”表述，并在宣传中强化相关增信效果。

此后一个月内，中勤公司通过线下路演、客户沙龙等渠道，持续传递“银行托管=资金安全”“政府背书=零风险”等营销话术，甚至在宣传册、PPT中以加粗字体突出“国有资本保驾护航”等内容。上述包装短期内见效，公司于25天内成功募集资金1.3亿元。

2、违规问题识别

经核查，中勤公司存在两项核心违规行为，具体如下：

（1）夸大托管机构责任：案涉基金虽确由某国有银行提供托管服务，但根据相关法规规定及托管协议约定，银行仅承担资产保管、资金清算等职责，不承担任何风险兜底责任，而公司通过话术将“托管”与“资金安全”直接绑定，属于典型的误导性表述；

（2）虚构关联增信关系：中勤公司所称“地方政府引导基金战略出资”，实为其过往合作案例，与本次募集基金无任何投资关联，但其通过宣传刻意暗示地方政府对本次基金产品的认可，实质构成虚假增信行为。

3、核心监管要求

《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第六条第一款第七项规定：“私募基金管理人、私募基金销售机构及其从业人员在私募基金募集过程中不得直接或者间接存在下列行为：（七）以登记备案、金融机构托管、政府出资等名义为增信手段进行误导性宣传推介。”

4、违规风险后果与整改方案

在宣传推介环节的合规管理中，私募基金管理人已普遍重视“非公开、向特定对象宣传推介、不滥用管理人资质背书”等核心合规要求，但“是否存在误导性宣传”这一关键合规点，却常被忽视。

针对上文中勤公司存在的违规行为，可能面临监管部门采取的以下一类或多类措施：

• 采取责令改正、监管谈话、出具警示函等行政监管措施；情节严重的，可实施没收违法所得、罚款等行政处罚；相关责任人员涉嫌犯罪的，将移送司法机关处理；所有违规信息均需记入中国资本市场诚信信息数据库，对机构后续展业产生持续影响。

• 可根据违规情节轻重，采取列入黑名单、公开谴责、暂停产品备案、撤销管理人登记等纪律处分；对直接负责的总经理、销售团队负责人等，可采取行业内谴责、列入黑名单、公开谴责、取消基金从业资格等处分，且相关处分信息将在协会官网公示。

针对上述违规行为，建议中勤公司落实以下整改措施：

（1）立即清理违规材料：全面排查线上、线下所有募集渠道，撤回包含“托管=安全”“政府背书=零风险”等误导性表述的材料，对已发放材料进行回收或标注“作废”；

（2）开展专项合规培训：组织管理层、销售团队、风控人员开展私募基金募集禁止性规定培训，重点讲解《关于加强私募投资基金监管的若干规定》《募集行为管理办法》等规定中的禁止性条款，并结合中勤公司自身违规案例进行深度剖析，强化全员合规意识，培训后需通过考核方可上岗；

（3）建立自查机制：制定《募集宣传材料自查细则》，明确自查频率、范围及责任人，自查结果需形成书面报告留存备查；同时，在风控流程中增设“宣传材料合规审核岗”，所有拟推出募集材料需经该岗位审核通过后方可使用。

二、合格投资者标准的实质性审查——从“形式核查”到“实质穿透”

1、典型案例简介

上海中勉私募基金管理有限责任公司（化名，以下称“中勉公司”）成立于2019年，主要从事证券投资类私募基金管理业务，截至2023年底，公司管理基金规模约1.1亿元。

由于公司管理规模相对较小，投资者结构以自然人为主，其在资金募集环节可投入的人力与物力资源相对有限。中勉公司遵循了《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规定，设定了合格投资者的基础门槛：一方面，明确单个投资者认购单只私募基金的金额不低于100万元；另一方面，要求自然人投资者提供“最近三年个人年均收入不低于50万元”的证明材料（如单位开具的收入证明），并将材料归档留存备查，但并未对其进行实质性审核，仍存在募集合规问题。

2、违规问题识别

经核查，中勉公司在基金募集环节未切实履行对合格投资者的实质性审查义务。尽管该公司已依据监管规定设定单只基金的最低投资金额门槛，但针对投资者提交的资产证明材料（具体为收入证明），仅开展形式审查——即仅核对证明文件的签章完整性与格式规范性，未通过银行流水、纳税证明、社保缴费记录等辅助材料，对投资者申报的收入情况进行实质性交叉核验。

上述行为导致中勉公司未能有效识别部分非合格投资者，不仅违反“向合格投资者募集”的监管底线，也为后续因基金亏损可能引发的投资者投诉、纠纷埋下重大隐患。

3、核心监管要求

《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定：“私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。”

4、违规风险后果与整改方案

在合格投资者的合规管理中，多数私募基金管理人会要求自然人投资者提交资产或收入证明，但常因“嫌麻烦”“怕流失客户”等原因将审查流于形式，未能真正筛选出合格投资者。

针对上文中勉公司存在的违规行为，可能面临监管部门采取的以下一类或多类措施：

• 没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足100万元的，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处3万元以上30万元以下的罚款。

• 可以视情节轻重对募集机构采取加入黑名单、公开谴责、撤销管理人登记等纪律处分；对相关工作人员采取行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、取消基金从业资格等纪律处分。

针对上述违规行为，建议中勉公司采取如下整改措施：

（1）开展存量投资者实质性复核：对已认购旗下基金的所有自然人投资者，逐一调取其认购时提交的收入/资产证明，要求投资者补充提供纳税证明、社保记录、银行流水等材料，对经核查确认不符合合格投资者标准的，立即制定《投资者退出方案》，协助其通过“份额转让给合格投资者”“管理人或关联方受让份额”等合法方式退出基金。

（2）建立增量投资者“穿透式审查”长效机制：明确自然人投资者需提供的“核心核验材料清单”，禁止仅以“单位证明”作为唯一依据，通过多重材料交叉验证后方可确认合格投资者资格。

三、投资者适当性管理：风险测评与分类匹配的“双向合规防线”

1、典型案例简介

天津中尽私募基金管理有限责任公司（化名，以下称“中尽公司”）系2017年完成登记备案的股权类私募基金管理人，经过5年持续展业，截至2022年第二季度，其管理基金规模达15亿元，服务投资者超300人，凭借对股权项目的精准筛选与投后管理能力，早期发行的基金产品为首批投资者实现了可观收益，在区域市场积累了良好口碑。

在投资者适当性管理的初期执行中，中尽公司销售部门严格遵循监管要求：针对每一位意向投资者，均先完成风险识别能力与风险承担能力问卷调查，再由投资者自行选购其感兴趣的基金产品。

2023年，中尽公司密集推出多款新股权基金产品。因前期业绩积累的信任基础，大量老投资者主动表达认购意愿，为简化流程、提升募集效率，中尽公司依据该批投资者以往填写的调查问卷，继续向其推荐并销售了相关基金产品。

2、违规问题识别

经核查，中尽公司存在两项核心违规行为，具体如下：

（1）未落实“产品风险评级+投资者风险匹配”的双向管理：中尽公司虽对投资者开展了风险测评，但未依据监管要求，建立标准化的基金产品风险评级体系：即未结合新基金产品的“投资项目阶段、行业波动系数、退出周期”等核心指标，对产品划分风险等级；更未将“产品风险等级”与“投资者风险测评结果”进行匹配校验，违背了“风险匹配”的监管底线。

（2）未对超期风险测评结果进行重新评估：根据监管规定，投资者风险测评结果的有效期最长为3年，超期后需重新评估。中尽公司服务的老投资者中，大部分的风险测评结果已超期，但公司未结合投资者的实际情况重新开展测评，直接以“历史测评结果有效”为由向其销售新基金——该行为本质是“以‘历史合规’掩盖‘当前违规’”，未真实反映投资者当前的风险承受能力，也无法保障投资者的知情权与决策权。

3、核心监管要求

《私募投资基金监督管理条例》第十九条规定：“私募基金管理人应当向投资者充分揭示投资风险，根据投资者的风险识别能力和风险承担能力匹配不同风险等级的私募基金产品。”

《私募投资基金募集行为管理办法》第十八条第二款规定：“投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。募集机构逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估。”

4、违规风险后果与整改方案

在投资者风险测评与分类匹配的合规管理中，多数私募基金管理人能做到“对投资者做测评”，但常忽视“给产品定等级”和“测评结果有效期”两个关键环节，导致适当性管理流于形式。

针对上文中尽公司存在的违规行为，可能面临监管部门采取的以下一类或多类措施：

• 给予警告或者通报批评，并处10万元以上30万元以下的罚款；情节严重的，责令其停止私募基金业务活动并予以公告。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上10万元以下的罚款；

• 可以视情节轻重对募集机构采取要求限期改正、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、暂停受理或办理相关业务、撤销管理人登记等纪律处分；对相关工作人员采取要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、认定为不适当人选、暂停基金从业资格、取消基金从业资格等纪律处分。

针对上述违规行为，建议中尽公司落实以下整改措施：

（1）纠正存量错配问题：制定《基金产品风险评级标准》，对所有存续基金及拟发产品进行风险评级，针对存量投资者引导其通过线上系统或线下签署方式完成新版风险问卷；针对新投资者，严格执行“先测评、后推介”流程，测评结果未出前禁止介绍产品细节。对存在错配的投资者立即开展专项沟通并给予退出方案。

（2）强化合规制度建设与培训：修订公司《投资者适当性管理办法》，明确“产品评级流程、投资者测评标准、匹配校验规则、有效期管理”等内容，并组织公司相关人员开展“适当性管理专项培训”。

四、风险揭示书的内容完整性与形式有效性——“纸面合规”到“实质履职”的关键闭环

1、典型案例简介

广州中责私募基金管理有限责任公司（化名，以下称“中责公司”）系已完成登记的股权类私募基金管理人，核心业务为聚焦优质企业的股权投资。2024年，中责公司发起设立“中责高质量”系列私募股权基金，该系列基金采用“单一标的集中投资”模式——即单只基金全部资金定向投向一家特定企业，不做组合分散投资。其中，首只产品“中责高质量一期”拟定募集规模1亿元，投资标的为某芯片研发企业。

在该基金募集过程中，中责公司向意向投资者完整介绍了“管理人资质、管理团队背景、投资范围、产品结构、托管安排”等基础信息，且在风险揭示环节安排工作人员与投资者面对面沟通，口头阐释了“市场波动、标的企业经营风险、行业政策变化”等通用风险。随后，直接沿用以往适用于多标的基金的“多标的组合投资基金”的《风险揭示书》通用模板，要求投资者签署并继续办理基金认购手续。

2、违规问题识别

经核查，中责公司存在两项核心违规行为，具体如下：

（1）未履行“单一标的投资”的专项风险揭示义务，内容完整性不足：根据监管规定，“单一标的投资、未做组合分散”属于需“特别提示风险”的情形，但中责公司沿用多标的基金的通用模板，未在《风险揭示书》中针对该特性补充专门风险提示，属于“未充分揭示风险”的违规行为。

（2）未落实“普通投资者现场风险揭示”的录音录像要求，形式有效性缺失：根据监管规定，向普通投资者进行现场风险揭示时需全程录音录像，以固定“已履行风险告知义务”的证据。但中责公司仅开展口头沟通，未同步记录过程——该问题不仅违反形式合规要求，更会导致后续纠纷时，公司无法举证“已充分揭示风险”，丧失合规抗辩依据，陷入被动。

3、核心监管要求

《私募投资基金登记备案办法》第二十八条规定：“私募基金管理人、基金销售机构向投资者募集资金，应当在募集推介材料、风险揭示书等文件中，就私募基金的管理人以及管理团队、投资范围、投资策略、投资架构、基金架构、托管情况、相关费用、收益分配原则、基金退出等重要信息，以及投资风险、运营风险、流动性风险等风险情况向投资者披露。有下列情形之一的，私募基金管理人应当通过风险揭示书向投资者进行特别提示：（一）基金财产不进行托管；（二）私募基金管理人与基金销售机构存在关联关系；（三）私募基金投资涉及关联交易；（四）私募基金通过特殊目的载体投向投资标的；（五）基金财产在境外进行投资；（六）私募基金存在分级安排或者其他复杂结构，或者涉及重大无先例事项；（七）私募证券基金主要投向收益互换、场外期权等场外衍生品标的，或者流动性较低的标的；（八）私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，尚未在协会完成变更手续；（九）其他重大投资风险或者利益冲突风险。私募基金投向单一标的、未进行组合投资的，私募基金管理人应当特别提示风险，对投资标的的基本情况、投资架构、因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等进行书面揭示，并由投资者签署确认。”

《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第十六条规定：“基金募集机构通过营业网点等现场方式执行普通投资者申请成为专业投资者，向普通投资者销售高风险产品或者服务，调整投资者分类、基金产品或者服务分级以及适当性匹配意见，向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节要录音或者录像；通过互联网等非现场方式执行的，基金募集机构及合作平台要完善信息管理平台留痕功能，记录投资者确认信息。”

4、违规风险后果与整改方案

在风险揭示书的内容完整性与形式有效性合规管理中，私募基金管理人往往套用统一模版，且忽视“过程留痕”的重要性。

针对上文中责公司存在的违规行为，可能面临监管部门采取的以下一类或多类措施：

给予警告，并处以3万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以3万元以下罚款。

针对上述违规行为，建议中责公司落实以下整改措施：

（1）重构《风险揭示书》模板，实现“一基金一方案”：立即修订《风险揭示书》模板，新增“单一标的投资专项风险揭示模块”，明确包含投资标的基本情况、投资架构、未组合投资的风险、纠纷解决机制等内容；并建立“基金类型-风险揭示内容”动态匹配的审核机制，由风控部门在每只基金募集前，根据基金投资策略核对《风险揭示书》内容，审核通过后方可使用，杜绝直接使用通用模板。

（2）规范录音录像流程，确保“过程可追溯、证据可留存”：明确现场风险揭示环节的操作标准：录音录像需完整记录投资者面部、工作人员讲解过程、风险揭示文件关键页展示，录音需清晰可辨双方对话内容；并指定专人作为录音录像责任人，在结束后24小时内将录音录像文件上传至公司加密存储系统。

（3）强化人员合规培训与考核：组织募集团队、风控团队开展专项合规培训，并将风险揭示合规性纳入员工绩效考核，对未按要求完成录音录像、使用未审核模板等行为，按公司制度给予扣减绩效分、通报批评等处罚，情节严重的调离岗位。

五、适当性程序执行：冷静期与回访

1、典型案例简介

成都中恪私募基金管理有限责任公司（化名，以下称“中恪公司”）系在中国基金业协会登记的证券类私募基金管理人。

某周四下午，该公司销售人员张某向投资者孙先生推介了正在募集的“中恪5号”私募基金产品（R4）。推介过程中，张某依据监管规定及公司内部流程，对孙先生开展风险承受能力问卷调查，经测评确认孙先生的风险承受能力与“中恪5号”的风险等级相匹配；随后逐项讲解基金风险，由孙先生签署《风险揭示书》确认“已充分知悉风险”。当日，孙先生签署《中恪5号私募证券投资基金合同》，并通过银行转账缴付200万元认购款。

次日（周五）上午，孙先生接到张某的电话，张某称“根据公司合规要求，需对您的投资进行回访确认”。回访期间，张某仅简单核实“您是孙先生本人吗”，随后快速询问“基金合同是您本人签署的吗”“基金风险您都了解清楚了吧”；在孙先生仅以“嗯”“差不多”等含糊表述回应时，张某未进一步追问或补充说明，便仓促告知“回访确认完成”，随即挂断电话。

2、违规问题识别

经核查，中恪公司存在两项核心违规行为，具体如下：

（1）未落实法定投资冷静期要求，剥夺投资者“反悔权”：根据监管规定，私募证券投资基金的冷静期需“自基金合同签署完毕且投资者交纳认购款后起算，不少于24小时”，且冷静期内募集机构不得主动联系投资者，本案中中恪公司人员在冷静期内主动致电回访，直接破坏了适当性管理的“闭环验证”功能；

（2）回访程序“形式化”，未实现“二次风险确认”功能：回访的本质是通过“非销售岗独立核实”，确认投资者真实理解投资内容，中恪公司在本案的回访中存在回访人员资质不符、回访内容不完整、投资者回应核实不到位等违规行为。

3、核心监管要求

《私募投资基金募集行为管理办法》第二十九条规定：“各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。（一）私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；（二）私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。”

《私募投资基金募集行为管理办法》第三十条规定：“募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。回访应当包括但不限于以下内容：（一）确认受访人是否为投资者本人或机构；（二）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；（三）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；（四）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；（五）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；（六）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；（七）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；（八）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。”

4、违规风险后果与整改方案

在冷静期与回访的合规管理中，私募基金管理人常存在“合同写一套、执行做一套”，对回访时间、回访人员身份等内容未进行严格限制与监督。

针对上文中恪公司存在的违规行为，可能面临监管部门采取的以下一类或多类措施：

视情节轻重对私募基金管理人、募集机构采取暂停私募基金备案业务、不予办理私募基金备案业务等措施。

针对上述违规行为，建议中恪公司落实以下整改措施：

（1）完善投资冷静期管理制度与执行流程：修订公司制度，明确公司投资冷静期的起算节点、时长及禁止性规定，并纳入基金合同标准条款，确保制度与监管要求完全一致，同时优化内部业务系统，在投资者完成缴款并签署合同后，自动触发冷静期计时功能，并对销售人员系统权限进行限制，禁止冷静期内发起联系投资者的操作。

（2）规范回访管理体系：明确回访人员资质，划定“非销售推介业务岗位”范围，严禁销售岗人员参与或干预回访，同时建立回访人员备案制度，报公司合规负责人审核确认，同时将监管规定中要求的相关回访内容转化为标准化问题清单，明确每个问题的追问标准。

（3）开展专项培训：针对销售人员、回访人员、合规管理人员开展“私募基金冷静期与回访管理”专项培训，内容应涵盖相关规定的要求、公司整改后的制度流程、典型违规案例分析等，确保相关岗位人员持续掌握监管要求及公司制度。

六、变相保本保收益安排的违规情形——从“明示承诺”到“隐性兜底”的监管红线

1、典型案例简介

武汉中职私募基金管理有限责任公司（化名，下称“中职公司”）系已在中国证券投资基金业协会完成登记的股权类私募基金管理人，管理规模约6,000万元，属于中小型私募机构，在募资市场中缺乏“头部机构品牌效应”及“稀缺项目资源”等核心竞争优势。

2024年初，中职公司接触到某具有地方国资背景的投资平台（以下称“国资投资方”），对方表达了“拟出资4,000万元认购私募股权基金”的意向，但提出硬性要求：“资金需实现保值增值，投资期间不得发生本金亏损，年化收益不低于9%”——该要求本质是“保本保收益”，与私募监管规定直接冲突。

尽管中职公司合规风控负责人明确提示相关监管规定中“禁止承诺保本保收益”，但管理层为抢占“大额国资出资”资源、缓解公司资金募集压力，仍决定“变通操作”：由公司与国资投资方私下签订一份未纳入基金备案文件的“补充协议”（即“抽屉协议”），协议中约定“中职公司保证国资投资方4,000万元投资本金不受损失，基金到期后若实际收益低于9%，差额部分由中职公司以自有资金补足”，通过“隐性兜底”方式突破监管禁止性规定。

2、违规问题识别

经核查，中职私募公司违反了私募基金“风险共担、收益共享”的核心原则。其通过“抽屉协议”实施变相“保本保收益承诺”，本质是“以隐性条款替代明示承诺”，约定“本金兜底+固定收益补足”，完全符合“变相保本保收益”的违规定性。

3、核心监管要求

《私募投资基金监督管理条例》第二十条规定：“私募基金不得向合格投资者以外的单位和个人募集或者转让；不得向为他人代持的投资者募集或者转让；不得通过报刊、电台、电视台、互联网等大众传播媒介，电话、短信、即时通讯工具、电子邮件、传单，或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介；不得以虚假、片面、夸大等方式宣传推介；不得以私募基金托管人名义宣传推介；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”

《私募投资基金登记备案办法》第二十七条规定：“私募基金应当面向合格投资者通过非公开方式募集资金。私募基金管理人、基金销售机构应当履行投资者适当性义务，将适当的私募基金提供给风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者，并向投资者充分揭示风险。私募基金管理人及其股东、合伙人、实际控制人、关联方和基金销售机构，以及前述机构的工作人员不得以任何方式明示或者暗示基金预期收益率，不得承诺或者误导投资者投资本金不受损失或者限定损失金额和比例，或者承诺最低收益。私募基金管理人、基金销售机构应当按照规定核实投资者对基金的出资金额与其出资能力相匹配。投资者应当以真实身份和自有资金购买私募基金，确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金进行投资。以合伙企业、契约等非法人形式投资私募基金的，除另有规定外私募基金管理人、基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。”

4、违规风险后果与整改方案

实践中，部分私募基金管理人因“募资压力大”“争夺优质客户”等原因，心存侥幸认为“抽屉协议隐蔽，不会被发现”，但此类违规的后果远超“短期募资收益”，不仅面临监管处罚，更可能引发流动性危机、司法诉讼，甚至导致管理人资格被撤销。

针对上文中职公司存在的违规行为，可能面临监管部门采取的以下一类或多类措施：

• 没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足100万元的，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处3万元以上30万元以下的罚款。

• 采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销私募基金管理人登记等自律管理或者纪律处分措施；对直接负责的主管人员和其他责任人员，协会可以采取书面警示、警告、公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理或者纪律处分措施。从业人员个人有前款规定行为的，协会可以对其采取前述自律管理或者纪律处分措施。

针对上述违规行为，建议中职公司落实以下整改措施：

（1）主动沟通与协议解除：立即与该国资背景投资者沟通，终止私下签订的“抽屉协议”，就协议解除后的权利义务安排达成书面共识，明确取消原协议中关于“保本保收益”的所有约定，并向投资者充分揭示私募基金的固有风险，重新签署符合监管要求的风险揭示文件；

（2）核查过往业务，排查隐性风险：成立专项整改小组，由公司实际控制人牵头，对内部投募资流程、合规审查机制进行全面梳理，修订公司相关制度，增设“抽屉协议”“隐性保本承诺”等违规行为的内部问责条款。

敬请关注下一篇《私募合规自查指南（二）——投资运作环节自查要点与风险防范》。