引言

过去的2024年见证了欧盟委员会在外国补贴审查领域日趋活跃的公开执法，给中国企业出海欧盟地区进行投资并开展业务带来了严峻挑战，引发越来越多中国企业的紧密关注。应国内商会申请，我国商务部在2024年7月对欧盟委员会关于中国企业开展外国补贴调查的相关做法进行贸易投资壁垒调查，并于2025年1月发布公告称其已经构成贸易投资壁垒，进而表示将视情况通过双边磋商等措施，要求欧盟委员会调整或改变相关做法，为中国企业在欧投资和经营提供开放、公平、公正、非歧视、可预期的环境。[1]

在我国商务部调查过程中，欧盟委员会并未提交答卷也未提交任何评论意见，其将作何种回应仍有待观察。当前，对于中国企业而言，在紧密关注商务部调查后续进展的同时，从企业层面做好针对欧盟外国补贴审查的应对准备，或是确保顺利出海欧盟地区是最优解。特别是在美国通过单边主义政策不断破坏全球秩序的当下，中欧关系的全面修复将重构新的秩序，未来一段时间内欧洲或仍将是中国企业出海的热门目的地。本文拟围绕欧盟外国补贴审查的主题，回顾过去、展望前景，以期为相关企业提供参考。

一、欧盟外国补贴审查制度框架简介

根据欧盟外国补贴审查相关规定，2023 年10 月12 日起，在欧盟参与经营者集中或公共采购投标的企业，若在前三年取得外国补贴且达到相关申报门槛，必须向欧盟委员会进行事前申报，并在取得欧盟委员会批准后方可完成经营者集中交割或获得公共采购合同。根据授权，欧盟委员会可就相关主体申报的外国补贴进行两阶段（初步审查和深度调查）的审查。同时，欧盟委员会还有权基于个案依职权启动主动调查。

简言之，欧盟外国补贴审查制度包括三类程序机制，即经营者集中相关的外国补贴申报审查机制、公共采购项目相关的外国补贴申报审查机制以及依职权主动调查机制，所涉相关制度文件主要包括：

点击可查看大图

此外，根据《外国补贴条例》第46条的相关规定，以及相关欧盟委员会官员在专家讨论会上的说明，欧盟委员会计划在2026年1月12日之前，发布、更新旨在澄清更多实质性问题的指南文件。

在上述制度框架下，企业需要关注，满足以下标准的经营者集中或公共采购交易需要事先申报：

点击可查看大图

未依法申报实施交易，未获批准提前实施交易，实施被禁止的交易，或故意/过失地在公共采购程序中就特定外国政府补贴未进行申报，经营者将面临最高上一年度全球总营业额10%的罚款。

此外，欧盟委员会还可依职权主动调查任何有关外国补贴扭曲欧盟内部市场的情况，包括调查未达到申报门槛的经营者集中或公共采购交易。而根据调查结果，有权对企业采取适当且必要的补救措施，以充分且有效地纠正外国政府补贴对欧盟内部市场造成或可能造成的任何扭曲，包括但不限于：开放基础设施、减少产能或市场参与、禁止投资、公布研发成果、剥离资产、终止集中、要求返还补贴本金及利息和要求企业调整治理结构等。

二、2024年欧盟外国补贴审查执法回顾

如前所述，过去的2024年见证了欧盟委员会在外国补贴审查领域日趋活跃的公开执法。回顾过去，笔者梳理了以下三项最值得关注的内容，供读者参考：

（一）实际申报案件数量远超预期，是增加执法资源还是修订申报门槛？

根据欧盟委员会在《外国补贴条例》立法过程中发布的一份影响评估报告（2021年）[2]：

• 就有关经营者集中申报的外国补贴审查而言，以2015年至2019年间欧盟经营者集中申报审查案件实际情况为基础，预估年均应进行经营者集中申报相关外国补贴审查的申报案件数量约为33例；

  
  

• 而就有关公共采购项目的外国补贴审查的申报案件，预计为年均36例。

而根据欧盟委员会官员在专家讨论会上的说明[3]：

• 就有关经营者集中申报的外国补贴审查而言，自申报审查机制正式适用的起始日2023年10月12日至2024年10月31日，欧盟委员会一共收到了120余项申报，其中100多项进入了正式立案审查阶段，并有90多项已经审查结案；

  
  

• 而就有关公共采购项目的外国补贴审查的申报案件而言，截至2024年9月底，欧盟委员会一共收到了1,300 份申报（列明所有符合条件的外国财政资助）和声明文件（列明所有符合条件的外国财政资助并确认无需进行申报审查），其中申报的数量为140份。

面对远超预期的申报案件量，欧盟委员会下负责经营者集中申报的外国补贴审查的部门DG COMP（Directorate-General for Competition，欧盟委员会竞争总司）在2024年3月1日将原来的临时工作小组（FSR Task Force）扩展组成了专门的司局K[4]，倾向于视情形配置相应的执法资源以确保该部分申报审查的顺利开展。

相比之下，欧盟委员会下负责公共采购项目的外国补贴审查的部门DG GROW（Directorate-General for Internal Market, Industry, Entrepreneurship and SMEs，市场、工业、创业和中小企业总司）的负责官员，则并未在其于2024年10月22日对欧洲议会的提交的书面答复中正面回应是否将进一步增加执法资源以应对该部分申报审查工作的问题，而是提出将考虑相关申报门槛的适当性，并在必要情形下提出相应修法建议[5]。据此，有关申报门槛的适当修订或可能在冯德莱恩连任欧盟委员会主席的2025-2029新任期内出现，值得出海欧盟的中国企业紧密关注。

（二）申报案件中进入深度调查阶段的数量相对有限，但中国企业受到特别针对？

截至目前，欧盟委员会对外国补贴审查案件的信息公开较为有限，上述远超预期数量的申报案件在其官网鲜有留痕，仅有少量的新闻稿和审查决定表明少数特定申报案件进入了深度调查的阶段。从该等有限的公开信息来看：

• 就有关经营者集中申报的外国补贴审查而言，欧盟委员会所公布的有限数量案件中仅有一项申报进入深度调查阶段，且欧盟委员会在此基础上作出了审查决定。在阿联酋电信集团公司收购荷兰PPF电信集团公司单独控制权的交易所涉欧盟外国补贴审查案件中，欧盟委员会在初步审查后认为有初步证据表明阿联酋电信集团公司获得了外国政府补贴并可能扭曲欧盟内部市场，进而展开了深度调查，并在此期间接受了阿联酋电信集团公司提出的承诺方案，最终作出附条件批准该案的决定[6]；

  
  

• 就有关公共采购项目的外国补贴审查的申报案件而言，仅有三项申报进入深度调查阶段，均涉及中国企业，包括在保加利亚交通和通讯部的电动机车公共采购项目中投标的某中企的子公司[7]，以及在罗马尼亚110MW光伏园区项目中投标的L企业的子公司及D企业的子公司[8]。该三项深度调查最终皆因相关企业撤回投标而收场。

可见，尽管在规则层面欧盟外国补贴审查并不针对特定国家和法域，但是获得了相关财政资助的中国企业显然是重点关注对象之一。中国企业赴欧参与其市场竞争时，应当对此予以重点考虑，以确保交易的顺利开展。

（三）欧盟委员会积极执法，已经出现依职权主动调查实例

在上述相关外国补贴申报审查机制之外，欧盟委员会依职权主动调查机制项下也已存在相关实例。例如，欧盟委员会执行副主席兼竞争专员于2024年4月的发言中曾指出，欧盟委员会针对中国风机供应商在西班牙、希腊、法国、罗马尼亚和保加利亚的风电项目展开了依职权主动调查[9]。此外，根据欧洲新闻社报道，欧盟委员会还于2024年4月对T公司在荷兰及波兰的办公室进行了黎明突袭，在未经通知的情况下即开展了现场突击调查[10]。截至目前，尚无有关该等主动调查实例的进一步消息。

随着欧盟委员会在外国补贴调查执法领域的经验积累，预期将出现更多依职权主动调查实例。同样的，获得了相关财政资助的中国企业仍将是重点关注对象之一，在欧中企或有必要视情形开展合规自查，做好应预案，防患未然。

三、未来展望

2025年，我们预计欧盟委员会将持续推进在外国补贴审查领域的执法活动。冯德莱恩连任欧盟委员会主席后，在致执行副主席Ribera的使命信函中，明确要求其积极执行《外国补贴条例》，包括主动绘制可能导致竞争扭曲的问题最大的实践的地图[11]。而DG COMP的负责人Ribera则在其对欧洲议会提交的书面答复中强调，其将积极执行《外国补贴条例》，特别是适用于经营者集中的部分[12]。此外，领导DG GROW的执行副主席 Séjourné也确认，他将在任期内充分行使外国补贴审查的权力[13]。

另一方面，我国商务部仍将致力于为中国企业在欧投资和经营提供开放、公平、公正、非歧视、可预期的环境，作出持续的努力。随着贸易投资壁垒调查的结束，其将视情通过双边磋商，启动多边争端解决机制及采取其他适当的措施进一步缓和贸易摩擦。在当前中欧关系全面修复的宏观背景下，双方有望尽快携手解决经贸领域的摩擦。

在微观层面，已经在欧盟市场运营或拟进入该等市场的中国企业，仍然应当尽早对现有或拟议在欧投资行为及业务经营活动开展针对外国补贴审查风险的自评估，充分考量相关风险，将其纳入企业内部合规管理体系，做好风险缓释预案，并紧密关注可能的法律和商业环境变化，从而作出及时应对。与此同时，考虑到欧盟外国补贴审查相对复杂，建议企业适时引入外部顾问，以协助企业及时响应相关申报要求，以及妥善配合、应对可能的调查。

[注] 

[1]参见“中华人民共和国商务部公告2025年第3号”，https://www.mofcom.gov.cn/zcfb/zgdwjjmywg/art/2025/art_a1dc071dec4b4203b97cb55b33c9d3c9.html。

[2]参见https://competition-policy.ec.europa.eu/document/download/feaa6917-8fad-4fc4-bd3c-3baac1dc5297_en?filename=foreign_subsidies_impact_assessment_report.pdf。

[3]参见https://competitionlawblog.kluwercompetitionlaw.com/2024/12/10/the-foreign-subsidies-regulation-one-year-in-review-challenges-and-ways-ahead/。

[4]参见https://competition-policy.ec.europa.eu/document/download/22197012-2036-4b1e-8b02-0eb8b2d6e666_en?filename=kdar24001enn_competition_FSR_brief_1_2024_100-days-of-FSR-notification-obligation.pdf。

[5]参见https://hearings.elections.europa.eu/documents/sejourne/sejourne_writtenquestionsandanswers_en.pdf。

[6]参见https://competition-cases.ec.europa.eu/search?caseInstrument=InstrumentFS&caseTypesFS=FSConcentration&pageSize=50&sortField=caseLastDecisionDate&sortOrder=DESC。

[7]参见https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_24_887。

[8]参见https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_24_1803。

[9]参见https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/SPEECH_24_1927。

[10]参见https://www.163.com/dy/article/J0K9MJV80553XLZG.html。

[11]参见https://commission.europa.eu/document/download/5b1aaee5-681f-470b-9fd5-aee14e106196_en?filename=Mission%20letter%20-%20RIBERA.pdf。

[12]参见https://hearings.elections.europa.eu/documents/ribera/ribera_writtenquestionsandanswers_en.pdf。

[13]参见https://hearings.elections.europa.eu/documents/sejourne/sejourne_writtenquestionsandanswers_en.pdf。