收官在即，本系列终篇将系统整合此前研究成果，深度凝练爱尔眼科产业并购基金运作模式的底层逻辑、核心特征与优势，并以期立足产业实践为同类企业提供兼具理论参照性与实操指导性的战略启示。

一、产业并购基金运作模式及特点总结

本系列文章选取爱尔眼科作为典型案例，对“上市公司+PE”产业并购基金具体操作方式进行深入分析，涉及基金结构和募资方式、投资策略、配套举措、退出机制、价值创造和潜在风险等方面，并依此得出如下研究结论：

1、爱尔眼科产业并购基金的特点

这种模式一般采取有限合伙制结构，由外部私募投资机构承担普通合伙人和管理人，负责基金日常业务，同时上市公司或者下属公司以有限合伙人身份提供所需资金并依此享受相关权益。爱尔眼科产业并购基金紧紧围绕公司战略目标，以眼科医疗领域为重点，以投资新设或者收购相关医疗机构为手段，切实支持其“分级连锁”模式迅速拓展。为了保证产业并购基金经营与公司整体战略目标高度一致，爱尔眼科采用协议管理、合伙人计划、股权激励等多种配套措施，与产业并购基金经营相结合，确保了并购与整合效果顺利实现。从退出机制上看，这种模式下，上市公司有优先选择购买标的医院的权利，当基金的投资对象符合预设标准时，即以上市公司并购的方式进行产业并购整合和基金退出。

2、爱尔眼科产业并购基金的核心优势

爱尔眼科产业并购基金表现出的核心优势特别明显，主要表现为两个关键维度。

从上市公司视角看，这种模式首先可以借助专业投资机构的专业经验，放大爱尔眼科的投资能力，帮助企业更加高效地实现自身发展战略。二是引入私募投资机构进行融资，上市公司可以减轻其资金紧张的状况，以免因为资金短缺错过有利并购机会，同时也可以分散投资风险。最后上市公司可以以产业并购基金为缓冲带对并购整合标的企业进行整合，以减少并购中信息不对称等可能出现的风险。

从私募投资机构视角看，首先“上市公司+PE”型产业并购基金授予了上市公司的优先收购权，给产业并购基金提供了清晰的退出通道，并可提高投资的流动性与安全性。其次，私募投资机构与上市公司合作还可以更加便捷地获得高质量并购项目资源、资金资源。再次，凭借爱尔眼科在全国范围内领先的品牌认知度和市场口碑，以及在眼科医院医疗技术和运营管理方面的先进经验，通过《商标字号许可使用协议》《管理咨询服务协议》《技术咨询服务合同》向基金控制的医院提供商标授权和管理咨询服务，协助医院优化和规范，实现高质量发展，提升了基金投资标的内在价值。最后，通过介入产业并购基金运作还为私募投资机构提供了获取确定性较高的财务回报。

3、爱尔眼科产业并购基金的主要风险及防范建议

在“上市公司+PE”型产业并购基金设立、投资和退出的各个阶段中，本研究识别了四大主要风险：即合伙人利益冲突、信息披露不足，关联交易失当和商誉减值等风险。针对上述风险本研究提出了如下防范建议：一是谨慎选择合作的私募投资机构，在投资退出阶段要预先设定好收购原则及条件。二是完善信息披露制度、增强披露针对性与有效性、维护投资者利益。三是要强化对关联交易的管控、严格遵守法律法规、选择具有良好信誉的中介机构、健全内部控制。最后完善价值评估、分步收购及加强并购后整合并保持对并入医院持续有效的管理，减少并购商誉风险，以保证企业财务稳健性。

4、核心启示

爱尔眼科“上市公司+PE”产业并购基金模式通过上市公司与私募基金管理公司等利益各方互相协作，能实现企业规模快速扩张、分散并购风险、保障并购整合效果，其成功经验可以为同类企业提供可以借鉴的操作模式。同时，同类企业在借鉴时，需要注意产业并购基金运作应与其主营业务高度绑定，避免盲目扩张；产业并购基金的配套措施（协议管理、合伙人计划、股权激励）亦是产业并购基金运作的重要组成部分，是一项保障并购整合成功的关键措施。

二、对其他企业的借鉴价值

本系列文章通过深入分析爱尔眼科产业并购基金具体操作模式，发现爱尔眼科产业并购基金的具体运作模式主要包含以下关键环节：

1、产业并购基金设立及募资阶段

爱尔眼科在产业并购基金中担任主要的有限合伙人（LP），出资比例平均约为17%，吸引了包括银行、券商等机构资金作为主要出资方的优先级有限合伙人，构建了科学的基金结构，以较小的资金实现了企业大规模扩张。

2、产业并购基金投资阶段

爱尔眼科与产业并购基金约定，产业并购基金的投资领域为相关眼科领域，产业并购基金管理人利用专业经验及资源加快新建或收购标的医院，而爱尔眼科则通过向标的医院提供品牌授权、管理咨询和技术咨询服务等，输出标准化管理体系、共享优质客户、培训支持等，助力标的医院快速发展。

3、表外孵化阶段

产业并购基金新建或并购的标的医疗，在爱尔眼科进行表外孵化，减少了标的医院前期可能发生的亏损对上市公司财务报表的影响，平衡了上市公司短期财务波动和长期业绩可持续增长。

4、收购阶段

待标的医院达到爱尔眼科设定的收购标准后，爱尔眼科以现金、股票或现金加股票的方式对标的医院进行收购，产业并购基金实现退出。产业并购基金投资者分为优先级、次级及劣后级有限合伙人，产业并购基金退出后，投资者根据基金合同享有相应收益或承担相应亏损。

5、配套措施

为确保产业并购基金的运作与爱尔眼科的总体战略目标紧密契合，爱尔眼科结合产业并购基金运作模式，运用协议管理、合伙人计划、股权激励等多项配套措施，保障并购及整合效果的顺利实现。

基于以上，本系列文章在深入分析爱尔眼科产业并购基金具体操作模式的基础上，归纳提炼了如下几类企业可以借鉴爱尔眼科的产业并购基金模式来推动上市公司或企业的价值整体提升：

（1）具有品牌及管理优势的企业

爱尔眼科通过品牌、管理输出，让并购标的医院共享品牌、管理及技术资源，为标的医院赋能，快速提升了标的医院的价值和市场竞争力。对于其他具有品牌及管理优势的企业，可以利用品牌及管理优势，吸引投资者加入产业并购基金，同时让被并购标的企业借助品牌及管理，快速提升管理水平、打开市场，将品牌及管理优势转化为竞争优势，加速并购标的企业的并购整合和快速发展。

（2）产品或者服务存在较大半径的企业

这类企业因为其产品或者服务的地域性比较强，而面临着向新市场扩张的问题。例如，口腔医院连锁企业、医美连锁企业等连锁企业，由于前期建设成本高、培育周期较长，通过借鉴爱尔眼科产业并购基金模式，可以快速向新地域市场进行渗透，设立类似于爱尔眼科的“分级连锁体系”，拓展其产品或服务覆盖范围。

（3）对并购资金需求较大的企业

爱尔眼科通过产业并购基金，以平均17%的出资比例（约27亿元）撬动了160亿的资金规模，缓解了规模扩张的资金压力。对于资金密集型行业，如新能源、高端制造业等企业，在进行产业转型升级、扩大生产规模或并购相关企业时，往往需要大量并购资金。借鉴爱尔眼科产业并购基金模式，可以吸引多种类型的投资者，筹集到更多的资金，为企业的发展提供有力的资金支持，降低企业自身的财务风险。

（4）期望降低并购及并购整合风险的企业

在并购及整合过程中，由于信息不对称、文化冲突等，大量并购企业在并购整合阶段以失败告终。爱尔眼科设立并购基金后，在专业私募投资机构的帮助下，企业可借助私募投资机构为识别和应对标的企业市场风险、法律风险、财务风险等，并有效缓解并购中的信息不对称问题，以促进并购项目达成。同时，企业还可在并购中先借助基金表外孵化，等待时机和条件成熟后再进行并购，这一方式可巧妙地搭建起“缓冲区”，保证了并购之后企业与并购标的之间的平稳整合。另外，爱尔眼科产业并购基金合伙人计划、股权激励计划，也能够有效降低并购整合中可能存在的风险。

总之，对具有以上特点的企业而言，爱尔眼科的“上市公司+PE”型产业并购基金的运作模式无疑不失为一种效率较高、风险可控的扩张方式，该模式在提升投资能力、缓解资金压力、分散并购风险及并购整合等方面的积极效果，对拟并购企业来说具有较高的参考和启示价值。其他企业可以借鉴爱尔眼科成功的经验，并根据自身条件对并购策略进行科学调整及创新，以促进企业的有效并购扩张及可持续发展。

结语

在全球并购市场持续升温的格局下，以Cinven、银湖资本、EQT及凯雷为代表的国际PE巨头大规模募资布局，为全球一级市场注入强劲动能。聚焦中国市场，随着资本市场深化改革政策密集落地，本土并购生态正经历系统性重构与活力迸发。

新“国九条”政策的出台清晰地表达了对上市公司并购的正面激励，给市场参与者以鲜明的政策导向。另外，“创投十七条”政策在对并购基金发展起到帮助作用的同时，也通过对并购贷款政策的完善来进一步充实并购重组的退出渠道，为并购活动顺利开展提供强有力的资金支持。而“并购六条”的出台，为上市公司转型升级，产业整合和一级市场投资退出打开了新机遇，市场活力进一步被激发。

基于上述全球并购浪潮与本土制度创新的深度耦合，本系列研究通过解构爱尔眼科案例，旨在为处于产业整合窗口期的上市公司、PE机构及监管主体，提供具有中国特色的并购基金实践范式与风险应对框架，期待文中所述战略路径、政策适配及运作机制等，若能引发业界同仁对并购价值重构的深层思考，或为具体业务提供微末参考，亦为研究之价值所在。